기업회생 M&A를 검토하다 보면, 흔히 가지는 직관과 정반대의 현실을 마주하게 됩니다.
회사가 좋은 부동산을 많이 가지고 있으면 인수자가 줄을 설 것 같지만, 실제로는 부동산이 많은 회사일수록 회생 M&A가 더 어려운 경우가 많습니다.
최근 경기일보가 보도한 일산 복합테마파크 원마운트 사례가 그 단면을 잘 보여줍니다.
원마운트는 스포츠시설과 상가 250여 곳으로 구성된 대형 복합시설입니다. 2024년 말 기준 누적 적자가 1,898억 원, 총부채가 3,089억 원에 달하는 상황에서 회생절차를 밟으며 M&A로 정상화를 시도했습니다. 지난해 12월 한 자산운용사와 인수계약을 체결하고 1,700억 원 규모의 투자금을 유치해 상가 채권자들의 변제율을 맞추겠다는 계획이었습니다. 그러나 관계인집회에서 회생계획안이 부결되면서 서울회생법원은 회생절차 폐지를 결정했습니다. M&A를 통한 정상화 계획이 원점으로 돌아간 것입니다.
원마운트는 부동산을 기반으로 한 대형 시설을 가진 회사였고, 인수자도 있었으며, 상당한 투자금을 유치할 계획까지 세웠는데도 결국 무산됐습니다. 왜 이런 일이 반복될까요.
그 핵심에는 인수대금을 어떻게 조달하느냐의 문제, 즉 인수금융의 구조적 부담이 있습니다.
먼저 회생 M&A에서 인수대금이 어떻게 마련되는지 이해할 필요가 있습니다. 인수자가 인수대금 전액을 자기 돈으로 내는 경우는 드뭅니다. 통상은 일부는 자기자본으로, 상당 부분은 외부에서 빌린 돈, 즉 인수금융으로 충당합니다. 그런데 이 인수금융의 성격이 일반적인 부동산 담보대출과는 전혀 다릅니다.
부동산을 직접 사는 경우라면 그 부동산 자체를 담보로 잡고 대출을 받습니다. 담보가치가 명확하고, 최악의 경우 부동산을 처분해 회수하면 되므로 금융기관도 비교적 낮은 금리로 자금을 내줍니다. 반면 회생기업을 M&A로 인수할 때 빌리는 인수금융은 부동산 담보대출이 아니라, 인수 대상 회사의 미래 현금흐름과 사업가치를 보고 빌려주는 돈입니다. 부동산이 회사 안에 들어 있다고 해서 그 부동산을 곧바로 담보로 깔끔하게 잡을 수 있는 것이 아닙니다.
여기에 회생기업 특유의 사정이 겹칩니다. 회생기업의 부동산은 이미 기존 채권자들의 담보로 잡혀 있는 경우가 대부분입니다.
원마운트처럼 은행 등 금융기관이 주요 자산에 담보권을 설정해 둔 상태에서는, 인수자가 그 부동산을 새로 담보로 활용해 자금을 조달할 여지가 크게 줄어듭니다. 인수자 입장에서는 부동산이 눈앞에 있어도 그것을 지렛대 삼아 인수금융을 일으키기가 어렵고, 결국 사업의 미래가치만 보고 더 비싼 자금을 끌어와야 합니다.
문제는 회생기업의 미래 사업가치를 보고 돈을 빌려주려는 금융기관이 많지 않다는 점입니다. 이미 한 번 부실을 겪은 회사이고, 영업이 정상 궤도에 오를지도 불확실하기 때문입니다. 그래서 회생 M&A의 인수금융은 금리가 높고, 조달 규모도 제한되며, 까다로운 조건이 붙기 마련입니다. 인수자가 부담해야 할 금융비용이 커질수록 인수의 경제성은 떨어지고, 결국 인수를 주저하거나 인수가격을 낮추려 하게 됩니다.
부동산이 많은 회사일수록 이 부담은 오히려 더 커집니다.
부동산이 많다는 것은 그만큼 인수해야 할 자산 규모가 크고 인수대금 총액도 크다는 뜻입니다. 인수대금이 클수록 자기자본만으로는 감당이 안 되어 인수금융 의존도가 높아지는데, 정작 그 부동산은 기존 담보에 묶여 있어 인수금융의 담보로 쓰기 어렵습니다. 큰돈을 빌려야 하는데 정작 가진 부동산은 담보 역할을 제대로 못 하는, 일종의 미스매치가 생기는 것입니다.
또 하나 간과하기 쉬운 대목이 있습니다.
부동산을 많이 보유한 시설형·장치산업형 회사는 고정비 부담이 무겁습니다. 원마운트가 한국전력공사의 전기요금 미납으로 단전 우려까지 거론된 데서 보듯, 이런 회사는 영업을 유지하는 것만으로도 막대한 비용이 들어갑니다. 인수자는 인수대금에 더해 인수 후 운영자금까지 떠안아야 하므로, 필요한 자금 규모는 한층 더 불어납니다. 인수금융으로 메워야 할 구멍이 그만큼 커지는 셈입니다.
정리하면 이렇습니다.
부동산이 많은 회생기업의 M&A가 어려운 이유는, 인수대금을 부동산 담보대출이 아니라 사업가치 기반의 인수금융으로 조달해야 하는데, 회생기업의 부동산은 이미 담보로 묶여 있어 그 인수금융을 일으키기가 매우 부담스럽기 때문입니다. 자산이 많아 인수대금은 큰데, 그 자산을 자금 조달의 지렛대로 쓰지 못하는 구조적 한계가 인수자의 발목을 잡습니다.
그렇다면 이런 회사는 M&A가 불가능할까요. 그렇지는 않습니다.
다만 구조 설계가 훨씬 정교해야 합니다. 기존 담보권자와의 협상을 통해 담보를 재조정하거나, 영업양수도 방식으로 핵심 사업과 자산만 분리해 인수금융 부담을 줄이거나, 부동산을 별도로 분리 매각해 그 대금을 변제재원으로 삼고 나머지 사업을 가볍게 넘기는 방식 등이 검토됩니다. 핵심 채권자를 설득해 회생계획안 가결을 확보하는 작업도 함께 가야 합니다. 원마운트 사례에서 전체 채권자의 절반 이상이 동의했음에도 한 금융기관의 반대로 부결된 것은, 부동산에 담보권을 가진 주요 채권자를 어떻게 설득하느냐가 회생 M&A의 성패를 가른다는 점을 다시 한번 보여줍니다.
부동산을 많이 보유한 회사의 회생이나 M&A를 검토하고 계시다면, 인수금융 구조와 담보권자 협상 전략을 함께 설계하는 것이 무엇보다 중요합니다. 관련 검토가 필요하시면 로집사 회생M&A센터로 문의해 주시기 바랍니다.